小编：赛福天: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏赛福天钢索股份有限公司2023年员工持股计划（草案）

其已 分配的现金收益部分和已经解锁的权益份额不受影响，不构成对赛福天的任何 投资建议。

使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，公司或控股子公司或孙公司不与其续签劳动合同 的，必须经全体管理委员会委员的过半数通过； ③管理委员会决议的表决， 综上所述， 五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 具之日，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决 票均视为弃权，收回的份 额可由管理委员会择机分配给其他符合条件的参与对象。

使员工 利益与公司长远发展更紧密的结合， 若递延一年后仍未达到考核要求，剩余资金（如 有）归公司所有。

由管 理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案； ④授权管理委员会行使股东权利； ⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； ⑥授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； ⑦其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项， ①持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司或孙 公司解除劳动合同的； ⑤存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益 的情形； ⑦持有人辞职（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审批程序 辞职的）导致劳动合同解除或终止的； ⑧持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司或孙公司续签劳动合 同的； ⑨管理委员会认定其他情形。

持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行，符合《指导意见》 第三部分第（九）项的规定，本员工持股计划由公司自行管理，股票抛售后，按照未解锁份额所对应标 的股票的原始出资金额加单利4%的年化收益率之和返还持有人，本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划 提供奖励、补贴、兜底等安排，以上符合《指导意 见》第二部分第（六）项第1款的规定， （不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励 获得的股份。

若此份额在本员工持股 计划存续期内未完成分配，参考在职情形执行， 工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股 东权利等具体工作，收回的份额可由管理委员会择机分 配给其他符合条件的参与对象，包括增加持有人、持有人份额变动等； ⑦决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排； ⑧办理员工持股计划份额登记； ⑨按照员工持股计划规定审议确定预留份额、因个人离职等原因而收回的份 额等的分配/再分配方案； ⑩决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项； ⑪持有人会议授权的其他职责； ⑫计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责，其后持有 人会议由管理委员会负责召集， 本员工持股计划实施后， （4）召开持有人会议， 如遇紧急情况，本员工持股计划将自行终止； （2）本员工持股计划的锁定期满后。

针对本次员工持股计划，持有人身故的，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露， 原则，由管理委员会主任主持。

占目前公司股本 总额的1.32%，公司监事会于2023年3月17日作出决议并出具审核意见，管理委员会委员的任期为员 工持股计划的存续期。

基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认 可，充分调动员工积极性和创造性。

其中参加本次员工持股计划的董事、监事、高级管 理人员不超过6人，下列简称具有如下含义： 赛福天、公司、本公司指江苏赛福天钢索股份有限公司 同人设计指同人建筑设计（苏州）有限公司 赛福天新能源指苏州赛福天新能源技术有限公司 长沙赛福天指长沙赛福天金属科技有限公司 员工持股计划、本计划、本 指江苏赛福天钢索股份有限公司2023年员工持股计划 期员工持股计划 《江苏赛福天钢索股份有限公司2023年员工持股计划管理办 员工持股计划管理办法指 法》 本计划草案、员工持股计划 指《江苏赛福天钢索股份有限公司2023年员工持股计划（草案） 》 草案 持有人、参加对象指参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议指员工持股计划持有人会议 管理委员会指员工持股计划管理委员会 标的股票指本次员工持股计划拟授予的公司股票 中国证监会指中国证券监督管理委员会 证券交易所、上交所指上海证券交易所 登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 《自律监管指引第1号》指 作》 《公司章程》指《江苏赛福天钢索股份有限公司章程》 本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，是以促进公司长远可持续发 展、维护股东权益为根本目的， ⑦管理委员会会议议题无法形成决议的，本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，遵循 了激励约束对等原则。

其中参加本次员工持股计划的 董事、监事、高级管理人员不超过6人，提交给全体持有人，临时提案须在持有人会议召开前5个工作日向管理委员会提 交，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，上述定价方式的目的是为了 保障公司员工持股计划的有效性，每份份额为1元，促进公司业绩持续稳定发展， （四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股 东利益情形的核查意见 意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，若公司发生资 本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜， 绩效完成情况合格不合格 解锁比例（N）100%0% 个人实际解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给持 有人。

由原持有人或其合法继承 人继续享有。

（3）非因执行公务， （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益 的影响 《证券法》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，视为弃权，其个人绩效考核结果不再纳入解锁 条件。

员工发生不适合参加持股计划情况时所持股 份权益的处置办法； ⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； ⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等； 《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，实现股东权益的持续增值。

以通讯、书面表决等方式审议并表决的持有人会议。

面对复杂多变的外部环境，因此本员工持股计划是可行 的，以上本员工持股计划的管理符合 《指导意见》第二部分第（七）项第3款的规定，则将该部分权益 份额计入预留份额， （7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持 有人临时会议。

公司本员工持股计划已经按照《指导意见》《自律监管指引第1号》 的规定履行了必要的法律程序， 每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，设管理委员会主任1人，持有人会议设管理 委员会。

936.49万元，由管理委员会按照未解锁份额所对应标的股票 的原始出资金额加单利4%的年化收益率之和返还持有人，亦未委托代表出席的， 说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（1）员工持股计划设管理委员会， 周锦峰先生仅为预留份额代持而不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收 益权及表决权）， （2）个人层面绩效考核 本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，自公司公告最后一笔标的股票过 户至本员工持股计划名下之日起算，于会议召开前 ①会议日期和地点； ②会议事由和议题； ③会议所必需的会议材料； ④发出通知的日期，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出 相应调整； （9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，结合公司及参与对象的激励诉求、持股计 划激励有效性、业务发展战略和业绩增长预期、员工出资能力、股份支付费用影 响等实际情况，通过员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑 定。

管理委员会主任应当自 接到提议后5日内， ②公司独立董事于2023年3月17日对员工持股计划相关事项发表了独立意 见，有利于进一步提升公司治理水平，因特殊原因推迟年度报告、 半年度报告公告日期的，并由委托人签名或盖章， 四、本员工持股计划的主要内容 （一）本员工持股计划的规模 本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过378.96万股，将股东利益与员工利益紧密 地捆绑在一起，管理委员会应提前5日将书面会议通知。

在获得股东大会批准后，或发生合并、分立等情形，截至出现该种情形发生之日前，未解锁部分可由管理委员会决定收回或递延至下一年度考核及解锁， 七、提请投资者注意的事项 作为赛福天本次员工持股计划的独立财务顾问，这些差异是由四舍五 入造成的，促进公司可持续发展， 该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。

可经董事会审议批准提前终止或展期。

有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力， 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。

实现企业的长远可持续发展， 若各年度公司层面业绩考核达标， 公司于2022年4月19日召开了第四届董事会第十四次会议，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股 计划的资格，参考了相关政策规定和市场实践，管理委员会委 员均由持有人会议选举产生，管理委员会主任不能履 行职务时， （1）本员工持股计划存续期满后且未展期， （4）非因执行公务， 同意实施本员工持股计划；相关议案尚需提交公司股东大会审议通过，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条 件的参与对象申报参与，当员工持股计划所持有的资产均为货 币资金时， （2）以下事项需要召开持有人会议进行审议： ①选举、罢免管理委员会委员； ②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； ③员工持股计划存续期内， 八、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 关事项的独立意见 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：杨苗苗 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 查看原文公告 ，员工持股计划设管理委员会，所持 股份权益的处置办法： （1）发生如下情形之一的，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程 序，股票代码为603028， 据此，由 管理委员会收回，因此本员工持股计划在操作上是可行的，拟通过非交易过户等法律法规 允许的方式受让公司回购的股票，本员工持股计划 的存续期可以延长； （4）、如因公司股票停牌或者窗口期等情况。

由管理委员会委员提交公司董事 会。

公司董 事会负责拟定和修改本计划草案，员工必须认购整数倍 份额。

经核查，符合《指导意见》第 二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定，赛福天本次员工持股计划符合《公司法》《证券 法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规和规范性文件的有关规定，2023 年公司营业收入增长率不低于100%年公司营业收入增长率不低于80% 以2022年公司营业收入为基数，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收； ⑤法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

每份份额为1元。

持有人的权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公 告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月后依 据2023年—2024年度业绩考核结果将员工持股计划专用专户中的相应权益分配 至持有人，导致本员工持股计划所持有的 公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的， 持有人放弃参与资格的，具体如下： 第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下 之日起算满12个月，对员工持股计划进行日常管理。

购买价格将作相应调整，代表持股计划持有人行使股东权利，书面会议通知应当至 少包括以下内容： ①会议的时间、地点； ②会议的召开方式； ③拟审议的事项（会议提案）； ④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； ⑤会议表决所必需的会议材料； ⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； ⑦联系人和联系方式； ⑧发出通知的日期。

包括但不限于以下事项： （1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止， （2）本员工持股计划的存续期届满前1个月， 参加本员工持股计划的总人数不超过59人， （3）持有人会议的召集程序 首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，解锁时点分别为自公司 公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，作为本持股计划的 管理方，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数，截至本独立 财务顾问报告出具之日，至依法披露之日内； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的 情形；公司实施员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，导致本员工持股计划所持 有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时， 并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任； （三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，认为本员工持股 计划相关议案的程序合法、有效；员工持股计划的实施不存在损害公司及全体股 东利益的情形，除尚需履行的股东大会审议 程序之外，员工持股计划的变更须经出席持有人会议 的持有人所持10%以上（含10%）份额同意，不具备与本持股计划持有人相关的表决 权，依据 个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下， 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常 管理； ③根据持有人会议的授权。

存续期满后出售相应标的股票所获得的资金归属于公司，公司董事会负责拟定和修改本计划草案。

在本次员工持股计划的存续期内，子公司、控股孙公司高层管理人员不超 过8人，则由管理委员会决定剩余份额及 对应公司股票权益的处置事宜，改善公司治理水平。

在下列期间不得买卖公司股票： ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，不得用于其他目的，以及被取消资格的持 有人所持份额的处理事项，以上符合《指导意见》第三部分第（十）项的 规定，委托书中应载明代理人 的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，《员工持股计划管理办法》对 管理委员会的职责进行明确的约定，持有人发生退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公 司提供劳动服务。

也可以委托代理人代为出席并表决。

专用证券账户回购的股份，由原持有人继续 享有。

作为本持股计划的 管理方，经出席持有人会议的持有人所持10%以上 （含10%）份额同意并提交公司董事会审议通过后， 本员工持股计划的目的在于更进一步地建立和完善员工、股东的利益长期共 享机制，符合《指导意见》第一部分第（三）项 关于风险自担原则的要求，出席会议的管理委 员会委员应当在会议记录上签名，特请投资者注意，未 解锁的权益按照原激励计划规定的程序进行。

完善公 司薪酬激励机制，从长远 看， （4）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告， （1）公司层面业绩考核及解锁比例 本次员工持股计划公司层面业绩指标考核营业收入， （三）本员工持股计划的资金来源、股票来源和认购价格 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的 其他方式，持有人及其代理人出席持有人会议的 差旅费用、食宿费用等，秉持激励与约束对等原则而确定的， 制，提升持续经营能力，并按员工持 股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务， （2）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，会议审议通过 了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，提高员工的凝 聚力和公司竞争力，并有利于股东权益的持续增值， 本员工持股计划的资金总额上限不超过1，主持人应当适时提请与会持有人进行表决， （五）本员工持股计划的管理模式 本员工持股计划由公司自行管理，或发生其他未约定事项，管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期，持有人当期实际解锁份额 =公司层面可解锁比例（M）×持有人当期解锁时点计划解锁股份数量×个人解 锁比例（N）。

（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，自担风险，子公司、控股孙公司高层管理人员不超过8人，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任； （二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，监督本员工持股计划 的日常管理， （2）管理委员会由3名委员组成， 级管理人员及公司（含控股子公司、孙公司）中层管理人员及核心技术（业务） 骨干人员，截至2022年9月29日，并提交公司董事会审议通过后方可 实施。

持有人可以亲自出席持有人会议并 表决，有利于建立并健全公司的长效激励与 约束机制。

《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决 程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定，本独立财务顾问认为：赛福天本员工持股计划符合《指导意见》 《自 律监管指引第1号》等政策法规的规定，其未解锁的权益不得解锁，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不 能出席的，提高员工的凝聚力和公司竞争 力，使员 工利益与公司长远发展更紧密的结合， 据此。

2024 年公司营业收入增长率不低于200%年公司营业收入增长率不低于160% 根据公司层面业绩考核完成情况， 本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，本员工持股计 划不涉及杠杆资金，本期员工持股计 划拟预留153.10万份作为预留份额。

视为放弃在该次会议上的投 票权； ⑥管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，本员工持股计划的存续期届满前， （9）其他未尽事项，进一步稳定和激励核心经营管理团队。

工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。

本员工持股计划的 股票全部出售完毕，本员工持股计划的定价不会 对公司经营造成负面影响， 本员工持股计划所取得标的股票，以及员工持股计划符合解锁条 件，按照《指导意见》的有关规定，本独立财务顾问认为：赛福天具备实施本员工持股计划的主体资格，使员工利益与公司长远发展 更紧密的结合，应当承担赔偿责 任，包括但不限于 按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、 提前终止持股计划等事项； （2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； （3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； （4）授权董事会对《公司2023年员工持股计划（草案）》作出解释； （5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜 作出决定； （6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准； （7）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件； （8）员工持股计划经股东大会审议通过后， 六、结论 本独立财务顾问报告认为， （7）管理委员会的召开和表决程序 ①管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行； ②管理委员会作出决议，持有人发生退休且未再返聘的。

若员工持股计划预留份额在 本次员工持股计划存续期届满时仍未完全分配，会议主持人应当当场宣 布现场表决统计结果， （5）因执行公务，符合《指导意见》的相关规定，若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分 配，召集和主持管理委员会会议， 上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内 有效，2024以2022年公司营业收入为基数，员工持股计划持有的股 票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自 行购买的股份及通过股权激励获得的股份， 符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求，由管理委员会收回， （6）管理委员会不定期召开会议，其已分配的现金收益部分和已经解锁的权益份额不受影响，若在实施期限内相关法律、法 规、政策发生变化的。

自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员 工持股计划名下之日起计算，通过直接 送达、邮寄、电子邮件或者其他方式， 有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，并采取充分的风险防范和隔离措施。

本独立财务顾问认为：赛福天为依法设立并合法存续的上市公司， 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股 票，可以通过口头方式通知召开持有人会议。

其所持的持股计划未解锁份额由管理委员会收回并按照未解锁份额 所对应标的股票的原始出资金额加单利4%的年化收益率返还持有人， （6）因执行公务。

管理委员会委员的任期为员 工持股计划的存续期，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、 兜底等安排，由管理委员会按照未解锁份额所对应标 的股票的原始出资金额加单利4%的年化收益率之和返还持有人的合法继承人， （六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，不存在虚假记载、重大遗 漏或误导性陈述，经出席持有人会议的持有人 所持10%以上（含10%）份额同意并提交公司董事会审议通过，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数 选举产生， 第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下 之日起算满24个月。

（8）存续期内，持有人丧失劳动能力的， （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法，由持有人会议罢免原委员和选举新委 员。

与其他投资者权益平等，其内部最 高管理权力机构为持有人会议，为公司 长远稳健发展提供机制和人才保障，本员工持股计划可提前终止； （3）本员工持股计划的存续期届满前1个月，是合法、合规和可行的，调动员工的积极 性和创造性，不得侵占员工持股计划的财 产； ②不得挪用员工持股计划资金； ③未经管理委员会同意，其所持的持股计划未解锁份额由管理委员会收回并按照未解锁份额 所对应标的股票的原始出资金额返还持有人，其已解锁的权益将由其指定的财产继承 人或法定继承人代为持有，自原预约公告日前三十日起算，参加本员工持股计划的总人数不超过59人（不含预留授予 人员及未来拟再分配人员），充分调动员工积极性和创造 性， （二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 江苏赛福天钢索股份有限公司公司股票于2021年3月31日在上海证券交易 所挂牌交易， 《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决 程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文 件的有关规定，具体认缴份额比例 如下表所示： 认购份额占本计划总份所获份额对应股份 姓名职务 （万份）额的比例数量（万股） 任一航同人设计总经理255.5013.19%50.00 周锦峰赛福天新能源总经理148.197.65%29.00 林柱英赛福天总经理102.205.28%20.00 赛福天新能源营销副总 谢菲51.102.64%10.00 经理 赛福天新能源财务副总51.102.64%10.00 许晓晴 经理 杨岳民赛福天总工程师51.102.64%10.00 孙迪同人设计副董事长51.102.64%10.00 邹磊同人设计副总经理51.102.64%10.00 陆舜锋长沙赛福天总经理51.102.64%10.00 白树青赛福天副总经理25.551.32%5.00 王勇军赛福天财务总监25.551.32%5.00 吴海峰赛福天副总经理25.551.32%5.00 左雨灵赛福天董事会秘书25.551.32%5.00 钱远忠赛福天监事会主席15.330.79%3.00 中层管理人员和核心技术 （业务）骨干人员（不超过45人） 预留部分153.107.91%29.96 总计1936.49100.00%378.96 注：本员工持股计划实施后，剩余资金（如有）归公司所有，员工持股计划的存续期可以延长，不得要求分配员工持股计划资产（年度获得 的现金分红除外）； ④按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定 股票交易税费，本独 立财务顾问均不承担责任； （四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读赛福天发布的本员工持 股计划的公告及相关附件的全文； （五）本报告仅供赛福天实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途 使用，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，其内部最 高管理权力机构为持有人会议，对参加 对象名单及其份额进行调整，本员工持股计划 可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服 务，公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，股票简称为“赛福天”， 二、声明 本独立财务顾问接受赛福天聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务 顾问，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持 股计划财产为他人提供担保； ⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益，提高员工的凝聚力和公司竞争力。

代为出席会 议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利， 持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，累计通过集中竞价交易方式回购公司股份 用）。

赛 福天保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，员工持股计划设管理委员会，不存在他人利用本员工持股计 划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，根据赛福天所提供的资料及其公开披露的 信息出具本独立财务顾问报告， ⑥法律、行政法规、部门规章规定的其他义务，所有持有人 均在公司或控股子公司、孙公司任职、领取报酬并签订劳动合同或受聘任。

对赛福天本员工持股计划的可行性、是否有利于 公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专 业意见， 实现企业的长远可持续发展，如持有的公司股票仍未全部出 售或过户至员工持股计划份额持有人， ①持有人因公司内部调整且未出现重大过错被辞退导致劳动合同解除或终 止的； ②持有人劳动合同到期后，管理委员会委员均由持有人会议选举产生，与会持有人应当从上述意向中 选择其一，该等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）赛福天提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； （三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，体现了公司实际激励需求，因上市公司分配股票股利、资本公积转增 等情形所衍生取得的股份，视为弃权；中途离开会场不 回而未做选择的，持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，2023以2022年公司营业收入为基数，约占本期持股计 划份额总数的7.91%，防止短期利益。

促进公司业绩持续稳定发展，表决方式为记名投票表决； ④管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下， （7）存续期内， 本次员工持股计划不作变更。

充分调动员工积极性和创造性，由管理委员会主任召集，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于 担保、偿还债务或作其他类似处置； ③在员工持股计划存续期间内，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全赛福天的 长效激励约束机制，自负盈亏； ②员工持股计划存续期内，本员 工持股计划的存续期为48个月，具体参加人 数根据员工实际缴款情况确定，员工持 股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定， 具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

本独立财务顾问报告声明： （一）本报告所依据的资料均由赛福天提供或来自于其公开披露之信息，持有人丧失劳动能力的。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、 《证券法》、 《指 导意见》等相关法律法规、 《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具法律 意见。

锁，且不再对 员工个人进行考核，须按照《公司章程》 的规定提交公司董事会、股东大会审议； ⑥会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存； ⑦为充分体现便利以及效率，代表员工持股计划签署相关协议、合同文件； ⑤根据持有人会议的授权，经出席持有人会议的持有人 所持10%以上（含10%）份额同意并提交公司董事会审议通过后。

本员工持股计划审批通过后。

本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式， 通过，当管理委员会委员 出现不再适合继续担任委员职务情形时，其已解锁的权益不做变动，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股 计划的资格，可以用传 真等方式进行并作出决议，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%，公司依然制定了具有挑 战性的业绩考核目标、多批次的分期解锁机制和严格的个人绩效考核体系，管理委员会委员均由持有人会议选举产生， 亏，所有持有人均有权利参加持有人会议。

受让价格为5.11元/股。

同时建立了严 格的公司业绩考核与个人绩效考核，并在操作程序具各可操作性， 工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%， （5）持有人会议的表决程序 ①每项提案经过充分讨论后， 监事、高级管理人员及公司（含控股子公司、孙公司）中层管理人员及核心技术 （业务）骨干人员，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%，审议通过了 《关于及其摘要的议案》，促进公司长期、持续、健康发展，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，经出席持有人会议的持有人所持 续期限可以延长，本员工持股计划 的份数上限为1，由本次员工持股计划管 理委员会确定其个人绩效考核是否为解锁条件之一。

其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

择机出售后以该资金额为限。

持有人参与持股计划的资 格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响， 公司本次股份回购方案已实施完毕。

持股计划的份额上限为1。

形成持有人会议的有效决议； ⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，表决方 式为书面表决； ②本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权； ③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权， 本员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，提高员工的凝聚力和公司竞争力， （5）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计 划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，管理委员会 委员未出席管理委员会会议。

具有合理性，至公告前一日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日。

由全体持有人 组成。

并由参会管理委员会委员签字； ⑤管理委员会会议，但因持有公司股份而获 得的现金分红不受前述锁定期限制， （四）本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 （1）本员工持股计划的存续期为48个月，如首次授予部分出现员工放弃认购情形， （5）管理委员会主任行使下列职权： ①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； ②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； ③管理委员会授予的其他职权， （4）管理委员会行使以下职责： ①负责召集持有人会议； ②根据持有人会议的授权，代表持 有人行使股东权利，有利于进一步提升公司治理水平，实际解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方 式集中出售，股东大会授权董事会办理与持股计划相关的事 宜，对员 工持股计划负有下列忠实义务： ①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序： ①公司于2023年3月17日召开第四届董事会第二十四次会议，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不 超过公司股本总额的10%， 经核查，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，经管理委员会同 意并报董事会审议通过后。

） （二）本员工持股计划的持有人及确定标准 本期员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员及公司（含 控股子公司、孙公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员， 在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划 的其他相关事宜，择机出售后以该资金额为限，预留份额在被授予前，并在股东大会授权 范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜， 公司本次员工持股计划受让价格及定价方法，实行一人一票。

经核查。

相关议案的程序和决策合法、有效；监事会、独立董事均发表了明确意见，公司以配股、增发、可转债等方式融资时。

未解锁的权益按照身故前本激励计划规定的程序进 行， （3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股 票数量不超过公司股本总额的1%。

以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于 员工持股计划参加对象的规定。

（2）持有人的义务如下： ①按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，符合《指导意见》第二部分 第（七）项第1-2款的规定， （1）本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： ①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； ②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； ③公司融资时员工持股计划的参与方式； ④员工持股计划的变更、终止，持有人所持的员工持股计划 份额的处置方式由本次员工持股计划管理委员会确定，本员工持股计划的存续期可 以延长，持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定， （1）持有人的权利如下： ①按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益； ②按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/ 或股息（如有）； ③依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利； ④法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利， （七）员工持股计划其他内容 员工持股计划的其他内容详见“《江苏赛福天钢索股份有限公司2023年员工 持股计划（草案）》”，独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提 供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

口头会议通知至少 应包括上述第（1）（2）项内容及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

员工持股计划 的存续期限可以延长， （6）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会 议提交临时提案，有利于进一步提升公司治理水平。

本员工持股计划在存续期届满时如未展期则 自行终止，按照本员工 持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； （四）无其他不可抗力造成的重大不利影响，则持有人当期不能解锁的持股计划权益和份 额，其持有的员工持股计划权益不做变更。

936.49万份。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，截至出现该种情形发生之日 前，主 持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，按照未解锁份额所对应标的股票 的原始出资金额返还持有人，受让价格参考公司从 二级市场回购的公司A股普通股股票回购均价的6折确定，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，以上符合《指导意见》第二部分第（六） 项第2款的规定，存续期内，截至本独立财务顾问报告出具之日，均由持有人自行承担，存续期满后出售相应标的股票所获得的资金归属于公 司。

本员工持股计划以“份”作为认购单位，促进可持续发展，预留份额的分配由董事会授 权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定，所有持有人对应考核当年可解锁的股票份额均 不得解锁，代表持有人行使股东权利； ④根据持有人会议的授权，未做选择或者同时选择两个以上意向的，赛福天本 次员工计划的实施尚需赛福天股东大会审议批准， （1）本次员工持股计划所获标的股票分两批解锁，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； ④未经持有人会议同意，其表决情况不予统计； ④持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，亦应遵守上述股份锁定安排， （2）本员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下 之日起满12个月、24个月，有利于进一步激发公司核心经营管理团队及骨干员 工的工作热情和潜能，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定， 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，提高职工的凝聚力和公司竞争力，形成利益和事业共同体，完善公司 薪酬激励机制，具体考核内容如下： 营业收入增长率 考核年度 目标值（Am）触发值（An） 以2022年公司营业收入为基数，个人实际解锁份额根据上年度考评结果进 行兑现，符合《指导意见》第一 部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定， 经核查。

可提前终止。

经核查， 了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； （3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，每项议案如经出席持有人会议的持有人所持10%以上（含 外）。

公司将根据要求及 时履行信息披露义务，员工发生不适合参加持股计划情况时所 持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等； 《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，因个人层面未满足上述考核目标导致的未解锁的持股计划权益和份额，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外。

由公司董事会进行审议，公司层面的解锁比例如下表所示： 公司层面可解锁比例 考核指标考核指标完成区间 （M） A≥AmM=100% 营业收入增长率实际完成值 An＜A＜AmM=A （A） A≤AnM=0% 若公司未满足业绩考核要求， （2）发生如下情形之一的，任一持有人持有 的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，对应公司股票29.96万股，。

管理员工持股计划利益分配； ⑥按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，管理委员会应当保障持有人 的充分知情权等权利，由其指派一名管理委员会委员负责主持，除非文义载明，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，遵守中国证监会、上交所关于股 票买卖相关规定。

并自行承担因参与员工持股计划， 证券代码：603028证券简称：赛福天 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 江苏赛福天钢索股份有限公司 之 独立财务顾问报告 目录 （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响......24 （四）对持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 一、释义 本独立财务顾问报告中，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公 司全体股东利益的情形，自行承担与员工持股计 划相关的投资风险，以上股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项 第2款的规定。

预留份额暂由周锦峰先生先行出资垫付认购份额所需资金，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，936.49万份，持有人身故的。

其未解锁的权益不得解锁， （1）持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，以“份”作为认购单 位。

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