浙大网新:浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司实际控制人变更的法律意见书_丹阳人才网

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小编:浙大网新:浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司实际控制人变更的法律意见书

浙大网新:浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司实际控制人变更的法律意见书   时间:2019年07月10日 20:46:04 中财网    

浙大网新:浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司实际控制人变更的法律意见书_丹阳人才网






浙江六和律师事务所



关于浙大
网新科技
股份有限公司



实际控制人变更的法律意见书




释义


法律意见书
中,除非文义另有所指,下述词语分别具有以下含义



浙大网新或公司





浙大
网新科技
股份有限公司


网新集团





浙江浙大网新集团有限公司


圆正集团





浙江浙大圆正集团有限公司


网新资本





网新资本管理有限公司


乾鹏科技





杭州乾鹏科技有限公司


中信科技





中信科技有限公司


图灵计算机





浙江图灵计算机应用工程有限公司


融顺投资





浙江融顺投资有限公司



公司法







中华人民共和国公司法




证券法







中华人民共和国证券法




收购管理办法







上市公司收购管理办法




上市规则







上海证券交易所股票上市规则



本法律意见书





《浙江六和律师事务所关于浙大
网新科技
股份有限
公司实际控制人变更的法律意见书》




[

]
:若本法律意见书中出现合计数与各数之和不符之情况,皆为四舍五入所致。





浙江六和
律师事务所


关于浙大
网新科技
股份有限公司实际控制人
变更



法律意见书



六和法意(
2019

366




:浙大
网新科技
股份有限公司


浙江六和律师事务所(下称“本所”)接受浙大
网新科技
股份有限公司的委
托,就公司实际控制人变更之事宜(下称“本次实际控制人变更”)根据《公司
法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规、规章和规范
性文件的规定,对本次实际控制人变更进行查验并出具本法律意见书。



对本法律意见书的出具,本所律师声明如下:


1
、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行法律、法规、规章、规范性文件的规定发表法律意见。



2
、本所及本所律师系依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并依法对本法律意见书承担相应的责任。



3
、浙大网新已向本所承诺,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必
需的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真
实有效的,无任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,其所提供的复印件与原件一致。



4

对本法律意见书至关重要而又得不到独立证据支持的事实,本所律师依
赖于浙大网新、其他有关单位及人士出具或者提供的证明文件、证言等发表法律
意见。



5
、本法律意见书仅供本次实际控制人变更之目的使用,不得用作任何其他
用途。



根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所
证券法律业务执业规则(试行)》的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、




道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和
验证,
现出具法律意见如下:




控股股东网新
集团股权结构变更
情况


根据
浙大网新公开披露的资料,

2001

6

20
日起,
浙大网新的控股股
东一直系
网新
集团




(一)截

2011

12

9

,网新集团的股权
结构


根据网新集团的工商登记资料等资料,至
2011

12

9
日止,网新集团的
股权结构如下:


序号


股东名称


出资额(万元)


出资比例(
%



1


浙江浙大圆正集团有限公司


3,600.00


10.68


2


杭州乾鹏科技有限公司


3,465.00


10.28


3


网新资本管理有限公司


3,425.00


10.16


4


中信科技有限公司


3,400.00


10.09


5


唐氏(中国)投资有限公司


3,033.20


9.00


6


唐氏财经(香港)有限公司


2,696.20


8.00


7


唐氏投资控股有限公司


2,696.20


8.00


8


浙江博欧特信息工程技术有限公司


2,413.50


7.16


9


北京宏峰富源投资有限公司


2,362.50


7.01


10


浙江融顺投资有限公司


2,303.50


6.83


11


浙江西格玛计算机应用工程有限公司


1,519.00


4.5071


12


浙江图灵计算机应用工程有限公司


1,181.00


3.50


13


浙江中宇科技风险投资有限公司


820.50


2.4345


14


杭州易则通科技有限公司


450.00


1.34


15


北京新风世能科技有限公司


337.00


0.9999






33702.60


100.00




(二)2012年至今网新集团的股权结构变化

1、2017年8月,股东名称变更及股权转让



2
017

6

9
日,网新集团召开董事会,审议同意北京宏峰富源投资有限
公司股东名称变更为北京宏峰富源科技有限公司,同时北京宏峰富源科技有限公
司将拥有的网新集团
3
.2%
股权(出资额
1
078.4832
万元)转让给丽水益华瑞诚投
资管理有限公司;同意融顺投资将拥有的网新集团
3
%
的股权(出资额
1
011.078
万元)转让给丽水宏高投资管理有限公司。同日各方签署了股权转让协议。网新
集团于
2017

8
月完成
了工商变更登记手续,
本次变更
完成后,网新集团的股
权结构如下:


序号


股东名称


出资额(万元)


出资比例(
%



1


浙江浙大圆正集团有限公司


3,600.00


10.68


2


杭州乾鹏科技有限公司


3,465.00


10.28


3


网新资本管理有限公司


3,425.00


10.16


4


中信科技有限公司


3,400.00


10.09


5


唐氏(中国)投资有限公司


3,033.20


9.00


6


唐氏财经(香港)有限公司


2,696.20


8.00


7


唐氏投资控股有限公司


2,696.20


8.00


8


浙江博欧特信息工程技术有限公司


2,413.50


7.16


9


北京宏峰富源科技有限公司


1,284.0168


3.81


10


浙江融顺投资有限公司


1,292.422


3.83


11


浙江西格玛计算机应用工程有限公司


1,519.00


4.5071


12


浙江图灵计算机应用工程有限公司


1,181.00


3.50


13


浙江中宇科技风险投资有限公司


820.50


2.4345


14


杭州易则通科技有限公司


450.00


1.34


15


北京新风世能科技有限公司


337.00


0.9999


16


丽水益华瑞诚投资管理有限公司


1,078.4832


3.20


17


丽水宏高投资管理有限公司


1,011.078


3.00






33702.60


100.00




2、2018年12月,股东浙江中宇科技风险投资有限公司更名为浙江中宇信
息科技有限公司。






3、2019年2月,股权转让

2
018

1
2

3
1
日,网新集团召开董事会,同意中信科技将其拥有的网新
集团
6
%
的股权(出资额
2
022.1578
万元)转让给杭州七舍科技合伙企业(有限
合伙);中信科技将其拥有的网新集团
4.
0
882
%
的股权(出资额
1
377.8309
万元)
转让给丽水正盈投资合伙企业(有限合伙);浙江西格玛计算机应用工程有限公
司将其拥有的网新集团
0.51
%
的股权(出资额
1
71.8834
万元)转让给丽水正盈
投资合伙企业(有限合伙);唐氏投资控股有限公司将其拥有的网新集团
2.4018
%
的股权(出资额
809.4698
万元)转让给丽水正盈投资合伙企业(有限合伙);唐
氏投资控股有限公司将其拥有的网新集团
5.5982
%
的股权(出资额
1
886.7406

元)转让给丽水汇网投资合伙企业(有限合伙);乾鹏科技将其拥有的网新集团
0.0818
%
的股权(出资额
2
7.5688
万元
)转让给丽水汇网投资合伙企业(有限合
伙);北京宏峰富源科技有限公司将其拥有的网新集团
0.32
%
的股权(出资额
107.8484
万元)转让给丽水汇网投资合伙企业(有限合伙)。后各方签署股权转
让协议。

网新集团于
2019

2
月完成了工商变更登记手续。本次变更完成后,
网新集团的股权结构变更为:


序号


股东名称


出资额(万元)


出资比例(
%



1


浙江浙大圆正集团有限公司


3,600.00


10.68


2


杭州乾鹏科技有限公司


3,437.4312


10.20


3


网新资本管理有限公司


3,425.00


10.16


4


唐氏(中国)投资有限公司


3,033.20


9.00


5


唐氏财经(香港)有限公司


2,696.20


8.00


6


浙江博欧特信息工程技术有限公司


2,413.50


7.16


7


北京宏峰富源科技有限公司


1,176.1584


3.4898


8


浙江融顺投资有限公司


1,292.422


3.83


9


浙江西格玛计算机应用工程有限公司


1,347.1167


3.9971


10


浙江图灵计算机应用工程有限公司


1,181.00


3.50


11


浙江中宇信息科技有限公司


820.50


2.4345


12


杭州易则通科技有限公司


450.00


1.34


13


北京新风世能科技有限公司


337.00


0.9999


14


丽水益华瑞诚投资管理有限公司


1,078.4832


3.20






序号


股东名称


出资额(万元)


出资比例(
%



15


丽水宏高投资管理有限公司


1,011.078


3.00


16


丽水正盈投资合伙企业(有限合伙)


2,359.1841


7.00


17


丽水汇网投资合伙企业(有限合伙)


2,022.1578


6.00


18


杭州七舍科技合伙企业(有限合伙)


2,022.1578


6.00






33,702.60


100.00




此后

截至
本法律意见书出具日,网新集团的股权
结构

进行变更






网新
集团
部分
股东一致
行动
关系的确立与解除


(一)一致行动关系的确立

2011年12月9日,网新集团股东网新资本、乾鹏科技、中信科技、图灵计
算机、融顺投资签署了《股东共同声明》,声明如下:

1、为网新集团实现经营目标之需要,该等公司同意按照网新集团章程的约
定在召开董事会或以其他方式行使股东权力时,与圆正集团提出的关于网新集团
具体开发经营(包括对外投资、重大人事安排)及分歧解决的各项意见、建议和
要求保持一致,并同意依据此等意见、建议和要求制作董事会决议,并按照决议
的内容具体履行自身职责。但如该意见、建议、要求或决议决定涉及解散网新集
团,或决定减少本公司依照股东权益比例应当取得的利润等重大决策时,该等公
司有权不受约束。


2、按第1款所予之约束,该等公司已经指示由其委派的董事,在依照网新
集团章程的约定履行其董事职责时,直接同意、认可或接受代表圆正集团利益的
董事所提出的关于网新集团经营的各项意见、建议和要求,去上海找工作注意什么,并同意依照此等意见、
建议和要求制作董事会会议决议并严格按照决议的内容具体履行自身职责。


3、该等公司特别声明自圆正集团依法成为网新集团的股东,享有股东权益
之日起,其已按照上述之第1、2款所声明的事项予以实际执行,截止本声明日,
其并未有发生任何违反上述第1、2款所述事项的情况发生,什么是人才建设,且自本声明日起,
本声明的内容对该等公司继续具有持续的约束力至相关股东提出解除该约束力
的声明止。


4、除上述各款声明的事项外,该等公司对依照中国法律法规和网新集团章
程所应该享有的其他股东权益予以保留。




5、声明人确认,上述声明内容的任何变动,需声明各方与圆正集团达成另
行约定并再次作出声明时止。


综上,网新集团股东网新资本、乾鹏科技、中信科技、图灵计算机、融顺投
资于2011年12月9日通过签署《股东共同声明》的形式与圆正集团建立一致行
动关系。当时圆正集团直接持有网新集团10.68%的股权,通过上述《股东共同声
明》的安排,还间接控制了网新集团40.86%的股权,合计控制网新集团51.54%
的股权,并通过一致行动安排能够对董事会半数以上董事的决策产生影响。经查,
圆正集团系当时的浙江大学圆正控股集团有限公司(现已更名为浙江大学控股集
团有限公司)的全资子公司,浙江大学圆正控股集团有限公司系浙江大学的全资
子公司。因此,浙江大学系当时网新集团的实际控制人。


(二)一致行动股东出资比例的变更

1、2017年6月,58同城网招聘包吃住,一致行动股东融顺投资将拥有的网新集团3%股权转让给丽
水宏高投资管理有限公司。


因受让方丽水宏高投资管理有限公司未明确声明加入《股东共同声明》承续
与圆正集团保持一致行动的义务,因此圆正集团实际控制的网新集团股权比例降
为48.54%,但通过一致行动安排仍能够对董事会半数以上董事的决策产生影响。

因此,根据《公司法》、《收购管理办法》等相关规定,浙江大学仍为网新集团
实际控制人。


2、2019年2月,一致行动股东中信科技将拥有的网新集团6%股权转让给杭
州七舍科技合伙企业(有限合伙),将拥有的网新集团4.0882%股权转让给丽水
正盈投资合伙企业(有限合伙);一致行动股东乾鹏科技将拥有的网新集团
0.0818%股权转让给丽水汇网投资合伙企业(有限合伙)。


因受让方杭州七舍科技合伙企业(有限合伙)、
丽水正盈投资合伙企业(有
限合伙)、丽水汇网投资合伙企业(有限合伙)均未明确声明加入《股东共同声
明》承续与圆正集团保持一致行动的义务,因此,圆正集团实际控制的网新集团
股权比例降为38.38%,但通过一致行动安排仍能够对董事会半数以上董事的决
策产生影响。因此,根据《公司法》、《收购管理办法》等相关规定,浙江大学
仍为网新集团实际控制人。


(三)一致行动关系的解除

2019

2
月,中信科技将其持有的网新集团
10.09%
股权全部转让,转让完
成后不再持有网新集团股权,当然退出《股东共同声明》并于
2019

7

8





书面
确认
,且受让方均未明确声明加入《股东共同声明》承续与圆正集团保持一
致行动的义务。



2019

7

8
日,网新资本、乾鹏科技、图灵计算机、融顺投资共同签署
《关于解除〈股东共同声明〉的确认函》,确认根据高校所属企业管理体制改革
的要求,并经确认方协商一致,《股东共同声明》自即日起解除,各确认方不再
与圆正集团保持一致行动关系。同日,圆正集团出具《关于确认解除


的函》,确认同意各方签署的《股东共同声明》自
2019

7

8
日起解除,
并确认《股东共同声明》解除后,网新资本、乾鹏科技、中信科技、图灵计算机、
融顺投资
与圆正集团之间的一致行动关系相应解除。



因此

浙江大学实际控制的网新集团股权比例降至圆正集团直接持股的
10.68%
,浙江大学不再是网新集团的实际控制人。



(四)一致
行动关系解除后网新集团

实际
控制人


截至
本法律意见书出具日,网新集团的股权结构如下:


序号


股东名称


出资额(万元)


出资比例(
%



1


浙江浙大圆正集团有限公司


3,600.00


10.68


2


杭州乾鹏科技有限公司


3,437.4312


10.20


3


网新资本管理有限公司


3,425.00


10.16


4


唐氏(中国)投资有限公司


3,033.20


9.00


5


唐氏财经(香港)有限公司


2,696.20


8.00


6


浙江博欧特信息工程技术有限公司


2,413.50


7.16


7


北京宏峰富源科技有限公司


1,176.1584


3.4898


8


浙江融顺投资有限公司


1,292.422


3.83


9


浙江西格玛计算机应用工程有限公司


1,347.1167


3.9971


10


浙江图灵计算机应用工程有限公司


1,181.00


3.50


11


浙江中宇信息科技有限公司


820.50


2.4345


12


杭州易则通科技有限公司


450.00


1.34


13


北京新风世能科技有限公司


337.00


0.9999


14


丽水益华瑞诚投资管理有限公司


1,078.4832


3.20


15


丽水宏高投资管理有限公司


1,011.078


3.00






序号


股东名称


出资额(万元)


出资比例(
%



16


丽水正盈投资合伙企业(有限合伙)


2,359.1841


7.00


17


丽水汇网投资合伙企业(有限合伙)


2,022.1578


6.00


18


杭州七舍科技合伙企业(有限合伙)


2,022.1578


6.00






33,702.60


100.00




根据
网新集团

最新
股权
结构,
网新
集团的股权结构较为分散,

前三大


股东的持股
比例
非常接近,圆正集团
作为
网新集团
的单一
第一大股东
,仅
持有
网新集团
10.68
%
股权

网新集团不存在
单一
控股股东




根据最新的《浙江浙大网新集团有限公司章程》及
网新集团
关于
董事委派的
说明
,网新集团董事会由
10
名董事组成,其中,圆正集团委派一名,乾鹏科技
委派两名,网新资本委派四名(含董事长),
北京宏峰富源投资有限公司委派一
名,唐氏(中国)投资有限公司委派一
名、唐氏财经(香港)有限公司委派一名。



网新集团
系外商投资企业,最高决策
机构
为董事会
。根据最新
的《
浙江
浙大
网新集团有限公司章程》
,以下事项须经出席董事会会议的全体董事或授权代表
一致通过:(一)修改公司章程;(二)合资公司中止、解散、清算和延长;(三)
公司注册资本的增加、转让或减少,总投资额的增加或减少;(四)公司与其他
经济组织的合并、合营或购股、投资等;(五)在投资、资产购置或出让,对外
担保和融资方面对董事长、总裁等的授权事项。除上述事项外,以下事项须经代
表三分之二以上表决权的董事或授权代表通过:(一)批准年度经营计划;(二)
批准年度财务报告、利润分配方案或弥补亏损方案;(三)聘任
总经理并决定其
薪酬事项;(四)批准公司重要规章制度;(五)决定建立或撤消公司的分支机构;
(六)其他应由董事会决定的重大事项。



根据
网新集团

最新
股权
结构,网新集团不存在
单一
控股股东


股东
唐氏(中
国)投资有限公司和唐氏财经(香港)有限公司为
关联方,合计持有网新集团
17
%
股权
,在
网新集团董事会

10

董事
组成


仅占
2

董事席位。

网新集团

事赵建、史烈、潘丽


张四纲,

间接持有网新集团股权

四人
共同
通过
网新
资本
持有
网新集团
10.16
%
股权,急招临时工日结300元,
史烈
通过
丽水正盈投资合伙企业(有限合伙)

图灵计算机
控制
网新集团
10.5
%
股权

潘丽春
通过
杭州七舍科技合伙企业(有限
合伙)
控制
网新集团
6
%
股权


四纲通过
丽水汇网投资合伙企业(有限合伙)
控制
网新集团
6
%
股权,
但赵建、史烈、潘丽春、张四纲

网新集团董事会仅占
4

董事席位






综上

根据
网新集团的
股权
结构和董事会构成情况,中信科技转让所持网新
集团股权以及
《关于解除〈股东共同声明〉的确认函》、《关于确认解除


的函》签署
后,网新集团不存在可控制半数以上股权或半数以上董事会
席位的股东


故,

2019

7

8
日起,网新集团变更为无实际控制人。




查验,本所律师认为,《


共同声明》
、《关于解除〈股东共同声明〉的
确认函》、《关于确认解除


的函》的
内容不违反有关法律、法规、
规范性文件的规定

合法有效。




、公司实际控制人的变更


(一)公司
实际控制人的认定依据


1
、根据《公司法》第二百一十六条之规定,控股股东是指其出资额占有限
责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额
百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依
其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生
重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或
者其他安排,能够实际支配股份公司行为的人。



2
、根据《收购管理办法》第八十四条规定,有下列情形之一的,为拥有上
市公司控制权:(
1
)投资者为上市公司持股
50%
以上的控股股东
;(
2
)投资者可
以实际支配上市公司股份表决权超过
30%
;(
3
)投资者通过实际支配上市公司股
份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(
4
)投资者依其可实际支配的
上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(
5
)中国证监会
认定的其他情形。



(二)一致行动关系解除前后公司实际控制人的
变更


1
、一致行动
关系解除前公司

实际控制人


2011

12

9
日,网新集团股东网新资本、乾鹏科技、中信科技、图灵计
算机、融顺投资签署《股东共同声明》至
2019

7

8


股东
共同声明》


前,
虽期间共同
声明股东

网新
集团的出资比例

变更,
但圆正集团合计控制
的网新集团股权始终不低于
35%
,并通过一致行动安排,招聘网找工作,圆正集团始终
能对
网新
集团
半数以上董事的决策产生影响
。根据《公司法》、《收购管理办法》等相关规
定,浙江大学为网新集团的实际控制人,同时

公司的
实际控制人。

浙大网新

股权控制关系图示如下:






2

一致
行动关系解除后公司的实际控制人


中信科技全部转让所持网新集团股权以及《关于解除〈股东共同声明〉的确
认函》、《关于确认解除


的函》签署后,网新资本、乾鹏科技、中
信科技、图灵计算机及融顺投资与圆正集团的一致行动关系即告终止,浙江大学
实际控制的网新集团股权比例降至圆正集团直接持股的
10.68%

网新集团不存

可控制半数以上股权或半数以上董事会席位的股东

浙江大学不再是网新集团
的实际控制人,

2019

7

8
日起,网新集团变更为无实际控制人。



根据
《浙大
网新科技
股份有限公司
2019
年第一季度报告》

浙大网新
公开
披露的
其他
资料

截至本法律意见书出具日,
浙大网新
持股
5
%
以上的股东仅为
网新集团,网新集团

持股比例为
15.14
%


结合
《收购管理办法》第八十四条的
规定,浙大
网新不存在
符合
下列
情形
的投资者:



1
)投资者为浙大
网新
持股
50%
以上的控股股东;



2
)投资者可以实际支配浙大网新股份表决权超过
30%




3
)投资者通过实际支配浙大网新股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任;



4
)投资者依其可实际支配的浙大
网新
股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响。



综上

中信科技全部转让所持网新集团股权以及《关于解除〈股东共同声明〉
的确认函》、《关于确认解除


的函》签署后,
公司变更为
无实际

制人











结论
意见


综上所述,本所律师认为:


1

《股东共同声明》、《关于解除〈股东共同声明〉的确认函》、《关于确认解



的函》的内容不违反有关法律、法规、规范性文件的规定,合
法有效。



2

公司的控股股东为网新集团。

中信科技

2019

2


持有的网新集团
10.09%
股权全部转让

当然退出《股东共同声明》

《关于解除〈股东共同声明〉
的确认函》及《关于确认解除


的函》签署前,网新资本、乾鹏科
技、图灵计算机及融顺投资根据《股东共同声明》与浙江大学全资设立的圆正集
团构成一致行动关系,公司的实际控制人为浙江
大学;《关于解除〈股东共同声
明〉的确认函》及《关于确认解除


的函》签署后,公司变更为无
实际控制人。



本法律
意见书
正本
一式三份





  中财网

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